苏三（钟桢饰）、冯翔（董怡饰）、青云（杨嘉玲饰）是青楼里的三个新妓女。老板高老大（纪静雯饰演）负责管理和训练他们三人。高老达拍卖了苏三的初夜权利，雷达（徐锦江饰演）的官员和学者朱之昂（邵传勇饰演）都想收购苏三。苏三和朱之昂一直在想，最后朱之昂赢了，而雷达的官员买下了冯翔。朱之昂去京城赶考，贪婪的老人趁机逼迫苏三卖身。幸运的是，善良的雷公及时赶到，收了苏三为妾，将他置于自己的保护之下。可是，雷大观的正室却十分嫉妒漂亮的苏三。她和她的情人杀死了雷大观，并将责任归咎于苏三。苏三面临审判，情况极其危急。