南宋时期，他在孟州狮子坡经营一家客栈。主人的母亲夜叉孙二娘（周饰）长得漂亮，武功高强。她是英雄，不能打败男人。十年前，她和父亲来到了Cross Slope。怀着杀妻之恨的孙头，曾经沉迷于赌博般的命运，如今却只能借酒消愁。一天晚上，一个男人偷偷溜进了客栈。他就是张青（莫饰），因误伤百姓生命而被政府通缉的菜园。几番厮杀之后，张青被孙二娘降服，老孙头把她关在店内。张青也对孙二娘的美貌垂涎三尺，一直保持着，开玩笑，这对冤家就这样相处着。直到有一天，朝廷派兵梁山，导致双方关系紧张，横坡成为双方明争暗斗的重要场所。在风云起的时刻，战斗迫在眉睫。这部电影改编自四大名著之一《水浒传》中的故事。