唐初,太子李建成在秦王李世民的旗帜下,亲交史燕生(吴兴国饰)和大将军霍达(张丰毅饰)。在一次郊外狩猎节上,两人结识了红袖公主(陈冲饰),红袖公主有着各种各样的浪漫关系,在石燕生心中留下了印记。经过生死考验的新免武藏(三船敏郎 饰)在僧人泽庵(尾上九郎又兵卫 饰)的举荐下侍奉大名,并更名宫本武藏。为了磨练意志和武艺,他离开等待自己的阿通(八千草薰 饰),四处云游挑战强者。