经过一场血战，上海被马永贞（何家劲饰）和白来礼（陈鸿烈饰）平分。军阀之女段冷翠（李婉华饰）一直暗中为马永贞提供支持和帮助。久而久之，阳刚之气十足的马永珍，让段冷翠坠入爱河。然而，马永珍喜欢的却是曾经高不可攀的刘菊池（于小凡饰演）。如今，身为黑帮老大的马永珍终于有了追求刘菊池的底气。两人克服了无数困难，终于走到了一起。一天，马永贞遇到了白莱痢疾的女儿白小蝶（范冰冰饰演）。马永珍的妈妈竟然在自己身上发现了一个熟悉的胎记。原来，白小蝶和马永珍其实是兄弟姐妹。一家人团聚后，决定除掉盛气凌人、阴险狡诈的白莱痢疾。